NDA neboli smlouva o mlčenlivosti (Non-Disclosure Agreement) je právní dokument, který se používá k ochraně důvěrnosti informací. Slouží k tomu, aby zajistila, že citlivé informace nebudou sdíleny s třetími stranami. Často se používá v obchodních vztazích, kdy je potřeba sdílet důvěrné informace, typicky při jednáních o fúzích, akvizicích nebo při spolupráci na projektech. Proto je třeba na ni myslet i v případě prodeje společnosti. Smlouva může být uzavírána jako jednostranně zavazující, kdy jedna strana informace poskytuje a druhá je přijímá a zavazuje se je chránit, nebo jako dvoustranná, kdy si strany vyměňují informace vzájemně a vzájemně jsou též zavázány k ochraně takto poskytnutých informací.
Účel NDA
Hlavním účelem NDA je ochránit citlivé informace před jejich zneužitím. V praxi to znamená, že pokud osoba nebo společnost sdílí důvěrné informace s jinou stranou, NDA zajišťuje, že tyto informace nebudou využity k nekalé konkurenci nebo zveřejněny bez svolení.
Klíčové prvky NDA
- Identifikace stran: Určuje, kdo je držitelem a poskytovatelem informací a kdo je příjemcem, tedy kdo musí informace chránit.
- Definice důvěrných informací: Detailně popisuje, jaké typy informací jsou chráněné. Může jít o technická data, obchodní tajemství, obchodní strategie, software, zákaznické seznamy a další. Rozsah chráněných informací bývá širší než to, co spadá pod pojem obchodní tajemství.
- Rozsah povinností: Určuje, jak příjemce může s důvěrnými informacemi nakládat, včetně toho, jaké kroky musí podniknout k jejich ochraně. Obsahuje též výjimky, kdy je možno informaci předat dále, typicky se jedná o předání informací právním či jiným poradcům, kteří na transakci pracují, či klíčovým zaměstnancům mateřské společnosti, pokud je příjemce informací členem koncernového (holdingového) uskupení, což je v těchto typech transakcí zcela běžný jev.
- Doba platnosti: Specifikuje, jak dlouho bude NDA v platnosti, což může být do doby, kdy informace přestanou být důvěrné, nebo po pevně stanovené období.
- Povinnosti po ukončení smlouvy: Popisuje závazky, které přetrvávají i po skončení platnosti NDA, jako je například zničení informací.
- Důsledky porušení: Vymezuje sankce nebo odškodnění, které mohou být požadovány, pokud dojde k porušení podmínek smlouvy. Důrazně doporučujeme, aby NDA v tomto smyslu obsahovala závazek k úhradě smluvní pokuty při porušení povinnosti ochrany důvěrných informací. Smluvní pokuta je tzv. paušalizovaná náhrada škody, což znamená, že strana dovolávající se aplikace smluvní pokuty nemusí prokazovat, jak vysoká škoda jí byla porušením smluvní povinnosti způsobena (což by bylo velice problematické), ale postačí prokázat jen to, že druhá strana povinnost mlčenlivosti porušila.
Význam NDA
NDA je zásadní pro podniky a jednotlivce, kteří chtějí chránit své intelektuální vlastnictví, obchodní strategie nebo jakékoli další důvěrné informace, které by, pokud by byly zveřejněny, mohly způsobit škodu nebo poskytnout konkurenční výhodu jinému subjektu. Smlouva pomáhá budovat důvěru mezi stranami a umožňuje otevřenou komunikaci a spolupráci.
Závěr
NDA je klíčovým nástrojem pro ochranu důvěrných informací v různých obchodních a profesionálních kontextech. Je důležité, aby byla tato dohoda pečlivě formulována, aby adekvátně reflektovala potřeby sdílející strany a zároveň poskytovala jasné vymezení sankcí v případě jejího porušení. Efektivní NDA slouží jako preventivní opatření proti neoprávněnému šíření informací a zároveň poskytuje jasné vodítko pro právní kroky v případě porušení dohody.
Potřebujete poradit či zastoupit při prodeji společnosti? Máte jakékoli dotaky k našemu seriálu? Obraťte se na nás! S prodejem společností máme dlouholeté zkušenosti!
JUDr. Ing. Jan Vych, advokát a partner
