V předchozím článku jsme psali o klíčových krocích, které je třeba podniknout ihned po podpisu kupní smlouvy (sale and purchase agreement, neboli SPA). Respektive jsme bilancovali, co lze provést ještě před podpisem a co až později. Nyní se podrobněji zaměříme na jeden z takových kroků: změnu zakladatelského právního jednání nově získané společnosti (změna stanov). Tento článek vás provede celým procesem, vysvětlí, kdy a proč jsou změny nutné, a poskytne přehledný návod, jak tuto změnu stanov efektivně provést.

A co si vlastně pod tím zakladatelským právním jednáním (dále už jen „ZPJ“) představit? Jsou to stanovy, společenská smlouva, statut nebo anglicky se může jednat o memorandum of association či articles of association (tradičně pod zkratkou AoA). Konkrétní označení zakladatelského právního jednání se odvíjí od typu právnické osoby, kterou jeho přijetím zakladatel či zakladatelé zakládají. Stanovy tak nalezneme například u akciové společnosti, zatímco společenskou smlouvu například u společnosti s ručením omezeným.

1. Uvedení do tématu

ZPJ je důležitým a nezbytným dokumentem, který upravuje vnitřní řízení společnosti. Stanovuje strukturu společnosti, definuje role a odpovědnosti členů volených orgánů a akcionářů/společníků a zavádí postupy pro rozhodování jeho jednotlivých orgánů. Při akvizici společnosti je často nutné ZPJ změnit, aby se přizpůsobilo nové vlastnické struktuře a jejím strategickým cílům. Už i taková samotná změna obchodní firmy je totiž změnou ZPJ.

2. Proč změnit stanovy společnosti?

Vyjma už zmíněné změny obchodní firmy existuje hned několik důvodů, proč je nutná změna stanov získané společnosti:

• Změny ve vedení: Úprava struktury řízení, respektive volených orgánů a jejich členů tak, aby odrážela novou vlastnickou nebo manažerskou strukturu.
• Základní kapitál: Změna výše základního kapitálu, jako je emise nových akcií nebo vytvoření různých tříd akcií, či naopak jeho snížení prostřednictvím stažení akcií z oběhu.
• Provozní efektivita: Zjednodušení postupů a zavedení nových procesů rozhodování.
• Regulační shoda: Zajištění souladu s platnými zákony a předpisy, např. při změně předmětu podnikání.
• Strategické sladění: Sladění provozu a cílů společnosti s cíli mateřské společnosti a její vlastnické struktury.
• Nové mechanismy: Zavedení zcela nových mechanismů, jako například vysílacích práv, přímo do ZPJ.
• Podřízení SHA: Podřízení znění ZPJ znění přijaté SHA (akcionářské/společnické dohody).

3. Kdy změnit stanovy společnosti

Správné načasování změn ZPJ je klíčové. Obvykle by změny měly být provedeny brzy po dokončení akvizice (někdy však ještě před samotným podpisem, v čemž odkazujeme na náš předchozí článek), ale vždy až po pečlivém plánování a konzultaci. Zvažte následující faktory:

• Okamžité potřeby: Řešte naléhavé otázky řízení společnosti nebo compliance a regulatoriky.
• Strategické plánování: Koordinujte nově získanou společnost s dlouhodobými strategickými plány, abyste zajistili, že všechny potřebné změny budou provedeny pokud možno naráz a tak, aby došlo ke sjednocení jednotlivých společností ve vlastnické struktuře.
• Komunikace se zainteresovanými stranami: Připravte se na komunikaci změn se všemi zainteresovanými stranami, včetně akcionářů, zaměstnanců, obchodních partnerů a regulačních orgánů.

4. Kroky k změně ZPJ společnosti

Změna ZPJ zahrnuje několik kroků. Zde je standardní postup:

Krok 0: Svolání zasedání valné hromady

• Pakliže ve společnosti nejste jediným akcionářem, potažmo společníkem, tak je nutné oficiálně zaslat pozvánku všem akcionářům a domluvit s nimi předem parametry změn.
• Tento krok dále není nutný, pakliže jsou vztahy mezi vámi a vašimi obchodními partnery dostatečně pevné.
• Jestliže oficiální pozvání neproběhne, tak přesto doporučujeme na samotné valné hromadě alespoň projednat vzdání se práva jednotlivých akcionářů na řádné svolání valné hromady.

Krok 1: Usnesení představenstva

• Není nezbytně nutné, ale je vhodné obsah změn formálně odsouhlasit na úrovni statutárního orgánu.
• Návrh usnesení: Představenstvo či jednatel připraví návrh usnesení konkrétní změny stanov.
• Zasedání představenstva: Svolání zasedání představenstva k projednání a schválení navrhovaných změn. Zajistěte, aby bylo zasedání řádně oznámeno a aby se všichni členové představenstva mohli účastnit.

Krok 2: Samotné zasedání valné hromady

• Akcionáři nyní musí změnu ZPJ schválit.
• S ohledem na to důrazně doporučujeme veškeré změny předem projednat s vašimi obchodními partnery (viz krok 0).
• Potřebná většina pro přijetí usnesení: Změny ZPJ obvykle vyžadují samostatné usnesení, což znamená získání souhlasu určené většiny akcionářů/společníků (konkrétně u přímé změny stanov akciové společnosti jsou to dvě třetiny přítomných).
• Hlasování: Proveďte hlasování podle ZPJ společnosti a příslušných právních předpisů, respektive zákona o obchodních korporacích. Zajistěte, aby byl proces hlasování transparentní a řádně zdokumentovaný.

Krok 3: Zápis změn a jiná podání

• Rejstříkový soud: Předložte změněné ZPJ a zvláštní usnesení o jeho změně příslušnému rejstříkovému soudu. Toto podání probíhá na předepsaném formuláři, který je dostupný na webu justice. Alternativně lze změny nechat propsat přímo notáře, který o zasedání zpracoval notářský zápis. Dojde k uložení do sbírky listin a k zápisu změn do obchodního rejstříku.
• Případná oznámení a podání jiným orgánům: Zajistěte, aby byly splněny všechny regulační požadavky a předložení podpůrných dokumentů. Možné je, že bude nutné změnu komunikovat například s finančním úřadem či poskytovateli dotací, čerpá-li je společnost.
• Související dokumenty: Je nezbytné mít připraveny další dokumenty potřebné pro zápis změn do příslušných rejstříků, pakliže jejich zápis provádíte až souběžně se změnou ZPJ (čestná prohlášení členů volených orgánů, dokumenty pro evidenci skutečných majitelů v důsledku změny vlastnické struktury atp.)

Krok 4: Komunikace a implementace

• Interní komunikace: Informujte všechny zaměstnance a zainteresované strany o změnách stanov a jejich dopadu na provoz a řízení společnosti.
• Implementace: Zahajte implementaci změn, jako je úprava struktury řízení, aktualizace záznamů společnosti a modifikace provozních postupů.

5. Klíčová hlediska pro úspěšnou změnu stanov

Aby byl proces změny stanov hladký a úspěšný, zvažte rovněž následující:

• Právní poradenství: Vyhledejte právní poradenství, aby navrhované změny byly v souladu se všemi platnými zákony a předpisy – rádi vám s procesem pomůžeme.
• Zainteresované strany: Zapojte vždy klíčové zainteresované strany včas do procesu, abyste získali jejich názory, řešili jejich obavy a předešli tak i případným sporům.
• Detailní dokumentace: Veďte si podrobné záznamy o všech zasedáních, usneseních, hlasováních a podáních souvisejících se změnami.
• Jasná komunikace: Udržujte jasnou a konzistentní komunikaci se všemi dotčenými stranami, aby vše proběhlo hladce.

Závěr

Změna stanov je dalším významným krokem v procesu integrace společnosti po její akvizici. Pečlivým plánováním a provedením těchto změn můžete sladit nově získanou společnost se svými strategickými cíli, zlepšit její řízení a zajistit potřebnou compliance/regulatiroku. V našich dalších článcích se budeme podrobněji zabývat dalšími klíčovými integračními aktivitami, které vám pomohou zvládnout složitosti obchodních akvizic. Konkrétně v příštím díle se budeme věnovat tématu integrace společnosti a nastavení efektivní struktury.

Potřebujete poradit či zastoupit při koupi společnosti? Máte jakékoli dotazy k našemu seriálu či ke změně stanov? Obraťte se na nás! S koupí společností máme dlouholeté zkušenosti!

JUDr. Ing. Jan Vych, advokát a partner

Mgr. Adam Sznapka, koncipient