V předchozím článku jsme se zabývali akcionářskou dohodou (tedy SHA). Dnes na ni navážeme, překročíme pomyslný Rubikon a dostaneme se do bodu, ze kterého už není návratu. Proč? V dnešním článku se totiž podíváme na finalizaci procesu akvizice, tedy na podpis samotné smlouvy o koupi obchodního podílu v cílové společnosti (anglicky „sales and purchase agreement“, zkráceně SPA).

Zaměříme se nejen na klíčové kroky, které je potřeba podniknout ihned po podpisu kupní smlouvy (dále už jen „SPA“), ale i na kroky, které je vhodné a možné realizovat ještě před samotným podpisem. Okamžik podpisu je totiž v rámci procesu akvizice tím nejvýznamnějším milníkem (nepočítáme-li dřívější podpis SHA) a opravdu se před ním vyplatí nastavit správné načasování, provést důsledné plánování a podrobně promyslet všechny eventuality. Jelikož jednotlivým tématům jsou věnovány samostatné články v rámci seriálu Koupili jsme společnost, tak v tomto článku představíme pouze jejich přehled.

1. Před podpisem smlouvy: Finální přípravy

Před podpisem smlouvy samotné je důležité zajistit, aby byly předem dokončeny všechny nezbytné kroky. To může zahrnovat zejména:

• Dokončení prověrky: Ujistěte se, že všechny prověrky (due diligence) jsou kompletní a uspokojivé. To zahrnuje právní, finanční, nemovitostní a případně regulatorní prověrky. Bez kompletních podkladů je určitě vhodné zvážit odsunutí termínu podpisu.
• Potvrzení zajištěného financování: Potvrďte si, že veškerá Vaše finanční aranžmá jsou v pořádku a že prostředky jsou připraveny k převodu. Vhodné je také zkontrolovat, že podmínky financování dodržujete a podpisem v daném termínu dodržíte.
• Kontrola podmínek: Zkontrolujte, zda byly splněny všechny podmínky stanovené v SHA, pakliže jste ji v rámci transakce podepisovali, či v jakýchkoli jiných předchozích dohodách (např. termsheet aj.). Jedná se o akce nebo události, které musí nastat před dokončením transakce.
• Příprava prostoru pro kroky po podpisu: Promyslete kroky, které budete muset co nejdříve po podpisu realizovat a vyhraďte si pro ně dostatečný tým i prostředky. Není nic horšího, než podepsat SPA a vstoupit do neřízeného chaosu. Precizním ošetřením následujících nezbytností si ušetříte mnoho starostí a můžete předejít vzniku nemalých škod. Zcela určitě není od věci mít po ruce časový harmonogram jednotlivých kroků, ale ten je ostatně vhodné zpracovat pro celou transakci.

2. Ihned po podpisu: Bezodkladné kroky

Jakmile je SPA podepsána, je třeba co nejdříve podniknout následující kroky:

• Informování zainteresovaných stran: Informujte zaměstnance, zákazníky, dodavatele a další zainteresované osoby o akvizici. Transparentnost je klíčem k udržení důvěry a stability.
• Informování orgánů veřejné moci: Podejte veškerá potřebná podání u příslušných veřejných orgánů, úřadů nebo jiných relevantních orgánů.
• Převod prostředků: Zajistěte převod prostředků podle podmínek SPA. To často vyžaduje koordinaci s bankami, finančními institucemi a investory
• Zřízení escrow účtů: Pokud je to relevantní, zřiďte tzv. escrow účty (tedy využijte úschovy) pro jakékoli zádržné platby nebo podmíněné platby.
• Obnova a aktualizace licencí/veřejnoprávních oprávnění: Pakliže společnost disponuje specifickými oprávněními k výkonu podnikání, tak zajistěte, aby o ně v důsledku převzetí společnost nepřišla, případně vyselektujte, která oprávnění si společnost ponechá a která ukončí.

3. Integrace společnosti

Po úvodních krocích se zaměřte na následující úkoly, jejichž splnění zajistí náležitou a efektivní integraci nové společnosti do Vaší stávající majetkové struktury:

• Oznámení změny kontrolního orgánu: Informujte relevantní úřady o obměně orgánů. To může zahrnovat antimonopolní úřady, průmyslové regulátory a daňové úřady.
• Provozní integrace: Začněte integrovat operace získané společnosti s vaší stávající obchodní činností. To zahrnuje sladění systémů, procesů a organizačních struktur.
• Kulturní integrace: Zabývejte se kulturními rozdíly a pracujte na vytvoření soudržného týmu. To může zahrnovat programy řízení změn a týmové aktivity.
• Komunikace se zákazníky a dodavateli: Ujistěte zákazníky a dodavatele o kontinuitě služeb a aktivně řešte jejich případné obavy.

4. Změna zakladatelského právního jednání společnosti

Zakladatelské právní jednání společnosti upravuje pravidla pro řízení a strukturu společnosti. V důsledku akvizice bude s nejvyšší pravděpodobností nutné provést určité změny. Ať už s ohledem na podřízení přijaté SHA, nebo z jiného důvodu. Co se týče jeho změny, tak je nutné si položit čtyři otázky:

• Potřebujeme jeho změnu? Změňte zakladatelské právní jednání, pokud dojde ke změnám v řízení společnosti, základním kapitálu nebo jiných základních aspektech společnosti. To by mělo být provedeno bezprostředně po akvizici (někdy i předem, viz níže).
• Kdy provést jeho změnu? Zamyslete, zda nelze změny provést v koordinaci s prodávajícím ještě před podpisem SPA – někdy je předběžná změna vzhledem k určitým specifikům dané akvizice nezbytná, jindy nejméně vhodná. Pokud lze obchodní podíl převést i bez předchozí změny zakladatelského právního jednání a funkčnost transakce tím nebude ohrožena, tak určit počkají.
• Jakým způsobem provést jeho změnu? Budete potřebovat notářský zápis? Kdo bude muset být přítomen u podpisu? Stačí podpis prostý, nebo potřebujete podpis úředně ověřený? Není nic horšího, něž když transakce padá (nebo se nejméně přesouvá) v důsledku např. chybějícího ověření podpisu.
• Jak ho změnit? Bezprostředně souvisí s úvodní otázkou. Ihned po podpisu SPA nicméně není zapotřebí přijmout finální znění zakladatelského právního jednání. V této první fázi řešíme skutečně jen ty nejpalčivější oblasti (např. změna obchodní firmy, změny počtu členů volených orgánů atp.)

5. Změny členů volených orgánů

Pokud akvizice zahrnuje změny ve volených orgánech společnosti (jednatelé, dozorčí rady atd.), podnikněte následující kroky:

• Schválení valnou hromadou: Jmenování nebo odvolání členů volených orgánů obvykle vyžaduje schválení valnou hromadou. Specifickou situací je, pokud je cílová společnost akciovou společností s tzv. německým modelem řízení. V takovém případě totiž členy představenstva volí dozorčí rada. I na takové situace je tedy potřeba v rámci plánování pamatovat.
• Oznámení regulačním orgánům: Informujte příslušné úřady o změnách. To obvykle zahrnuje podání specifických formulářů a aktualizaci veřejných záznamů společnosti.
• Interní komunikace: Informujte všechny zaměstnance a zainteresované strany o změnách ve vedení, aby byla zajištěna transparentnost a důvěra ve společnost.

Závěr

Podpis SPA, tedy smlouvy o koupi obchodního podílu, je významným milníkem v procesu akvizice. Svým způsobem je to však jen pouhý začátek série důležitých kroků k zajištění úspěšného převzetí společnosti, její integrace a jejího následného rozvoje.

Po podpisu smlouvy už není cesty zpět (většinou). Proto určitě doporučujeme pro celý proces akvizice využít poradenských služeb specializovaných odborníků, aby Vám nic neuniklo a Vy jste tak mohli transakci uzavřít s klidem a bez obav z pomyslných kostlivců ve skříni.

V našich příštích článcích se budeme podrobněji zabývat specifickými procesy, jako je změna stanov společnosti, konkrétní specifika změny statutárních orgánů a další klíčové integrační aktivity. Sledujte nás pro další informace. Konkrétně v příštím díle se podíváme právě na zmíněné změny stanov, respektive zakladatelského právního jednání.

Potřebujete poradit či zastoupit při koupi společnosti? Máte jakékoli dotazy k našemu seriálu či k podpisu smlouvy o koupi obchodního podílu? Obraťte se na nás! S koupí společností máme dlouholeté zkušenosti!

JUDr. Ing. Jan Vych, advokát a partner

Mgr. Adam Sznapka, koncipient