V posledních článcích jsme se zaměřili na počáteční kroky integrace nově získané společnosti, včetně změny stanov a začlenění společnosti do stávající organizační struktury. Dnes se zaměříme opět na další post-akviziční krok: nastavení řízení nově získané společnosti. To zahrnuje (ne?)delegování obchodního vedení, výběr nejlepších možností řízení, strukturování pravomocí mezi orgány společnosti a definování rolí a odpovědností jednotlivých orgánů.

1. Corporate governance?

Korporátní řízení a správa, respektive corporate governance, se týká systému pravidel, postupů a procesů, podle kterých je společnost řízena a kontrolována. Vyvažuje zájmy mnoha zainteresovaných stran společnosti, včetně akcionářů, managementu, zákazníků, dodavatelů, finančníků či případně i státních orgánů. Dobře nastavené řízení a správa zajišťuje, že společnost funguje efektivně, dodržuje právní a etické normy, dosahuje svých strategických cílů a generuje požadovaný zisk.

2. Delegovat obchodní vedení?

Jedním z prvních kroků při nastavování řízení je provedení úvahy, zda zvládneme společnost uřídit sami, či zda raději nevyužijeme delegace obchodního vedení na profesionální management. Tento proces zahrnuje také samotnou identifikaci klíčových rolí, abychom mohli náležitě zvážit nároky na jednotlivé role. Klíčové kroky zahrnují:

• Identifikace klíčových rolí: Určete základní role potřebné pro efektivní řízení, jako je CEO, CFO, COO a vedoucí oddělení.
• Hodnocení kompetencí: Zhodnoťte dovednosti, zkušenosti a kompetence potenciálních kandidátů v získané společnosti a mateřské organizaci.
• Přidělení odpovědností: Delegujte specifické odpovědnosti vybraným jednotlivcům nebo týmům, přičemž zajistěte, aby každá role byla jasně definována a pochopena.
• Zvažte profesionální management: Někdy se prostě vyplatí zvolit profíky.

3. Výběr nejlepší možnosti

Výběr nejlepší možnosti řízení závisí na různých faktorech, včetně velikosti a složitosti získané společnosti, strategických cílů akvizice a stávající organizační struktury mateřské společnosti. Zvažte následující možnosti:

• Stávající management: Zachování stávajícího managementu může poskytnout kontinuitu a využít jejich znalosti o operacích a trhu společnosti.
• Manažeři z mateřské společnosti: Začlenění manažerů z mateřské společnosti může zajistit sladění se strategiemi a postupy mateřské společnosti.
• Hybridní přístup: Kombinace členů stávajícího managementu a manažerů z mateřské společnosti může poskytnout vyvážený přístup, který využije silné stránky obou.

4. Rozdělení pravomocí

Efektivní řízení vyžaduje jasně danou strukturu pravomocí ve společnosti. To zahrnuje definování rolí a odpovědností každého jednotlivého orgánu a vytvoření rámce pro jejich rozhodování. Klíčové orgány tradičně zahrnují:

• Představenstvo: Představenstvo (v případě společnosti s ručením omezeným jednatel či sbor jednatelů) je odpovědné za celkové řízení, strategický směr a dohled. Klíčové funkce zahrnují schvalování zásadních rozhodnutí, monitorování výkonnosti a zajištění dodržování právních a etických standardů.

V případě akciové společnosti je ale důležité zvážit i tzv. německý model, ve kterém členy představenstva volí dozorčí rada. Tím dochází k přesunu skutečné moci ve společnosti na dozorčí radu.

• Výkonný management: Výkonný tým vedený CEO je odpovědný za každodenní operace, implementaci strategických rozhodnutí představenstva a řízení zdrojů společnosti.
• Výbory: Zřízení výborů, jako jsou výbor pro audit, rizika a odměny, může zlepšit řízení zaměřením na specifické oblasti dohledu a odbornosti.

5. Definování rolí a odpovědností jednotlivých orgánů

Je důležité určit přesně, jakou funkci má který orgán společnosti plnit. V prvé řadě je ale podstatné se i rozhodnout, jaké orgány společnost bude mít a které budou skutečnými formálními volenými orgány a které pouze interním organizačním řešením. Některé orgány totiž společnost musí utvářet vždy (statutární orgán, nejvyšší orgán), jiné povinně jen u některých (dozorčí rada), zatímco mohou existovat i volené orgány, které zákon přímo nepředepisuje, tzv. fakultativní orgány. V tom základním a běžném pojetí ale funkce jednotlivých orgánů mohou vypadat následovně:

Představenstvo

• Obchodní vedení: Provádí obchodní vedení společnost, zastupuje ji formálně na venek, rozhoduje o zásadních otázkách (pokud o nich nemusí povinně rozhodnout valná hromada, jakožto nejvyšší orgán).
• Monitorování výkonnosti: Pravidelně přezkoumává výkonnost společnosti oproti stanoveným cílům a KPI (tedy key performace indicator).
• Řízení rizik: Identifikuje a řídí rizika, zajišťujte vhodné strategie pro zmírnění rizik.
• Soulad a etika: Zajišťuje, aby společnost dodržovala právní předpisy a etické normy.

Výkonný management

• Provozní řízení: Dohlíží na každodenní provoz, zajišťujte efektivitu a účinnost, výkonný management v pravém slova smyslu.
• Implementace strategie: Realizuje strategická rozhodnutí a iniciativy představenstva.
• Řízení zdrojů: Spravujte zdroje společnosti, včetně financí, lidských zdrojů a majetku.
• Reporting: Poskytujte pravidelné zprávy představenstvu o výkonnosti, rizicích a klíčových otázkách.

Výbory

• Výbor pro audit: Dohlíží na finanční výkaznictví, vnitřní kontrolu a auditní procesy.
• Výbor pro rizika: Identifikuje, hodnotí a řídí rizika, zajišťuje vhodné rámce pro řízení rizik.
• Výbor pro odměny: Stanovuje a přezkoumává politiky odměňování pro manažery a klíčový personál, zajišťujte sladění s výkonností a strategickými cíli.
• Výbor pro ESG: Zajišťuje dohled nad dodržováním ESG (Environmental Social Governance) cílů a reportingem (o ESG a compliance obecně si povíme v příštích dílech)

6. Monitoring a hodnocení efektivity

Průběžné monitorování a hodnocení jsou nezbytné k zajištění efektivního řízení. Klíčové kroky zahrnují:

• Přezkumy výkonnosti: Provádějte pravidelné přezkumy výkonnosti představenstva, výkonného managementu a výborů.
• Audity řízení: Pravidelně provádějte audity řízení k identifikaci oblastí ke zlepšení a zajištění souladu s nejlepšími praktikami.
• Mechanismy zpětné vazby: Implementujte mechanismy zpětné vazby k získání podnětů od zainteresovaných stran a řešení obav.

Závěr

Efektivní řízení je klíčové pro úspěch nově získané společnosti. Pečlivým delegováním obchodního vedení, výběrem managementu, výběrem nejlepších možností řízení, strukturováním pravomocí mezi orgány společnosti a jasným definováním rolí a odpovědností můžete zajistit, že společnost bude fungovat efektivně, dodržovat právní a etické normy a dosahovat svých strategických cílů. V našem nadcházejícím článku se přehledově podíváme na specifické aspekty compliance, což je zejména s ohledem na novou CSRD směrnici a rozšíření ESG reportingu žhavé téma.

Potřebujete poradit či zastoupit při koupi společnosti? Máte jakékoli dotazy k našemu seriálu či k nastavení řízení nově získané společnosti? Obraťte se na nás! S koupí společností máme dlouholeté zkušenosti!

JUDr. Ing. Jan Vych, advokát a partner

Mgr. Adam Sznapka, koncipient