Shareholder’s agreement neboli akcionářská dohoda, část 1.

V předchozích článcích jsme se věnovali strategickým přístupům, možnostem financování nebo procesu due diligence. Nyní se zaměříme na klíčový dokument v rámci akvizic a M&A (tj. zkratka anglického spojení Mergers and Acquisitions) praxe obecně, a to na tzv. shareholder’s agreement, neboli akcionářskou (či společnickou) dohodu. Možná ji znáte lépe pod její častěji používanou zkratkou „SHA“, která se pro akionářskou dohodu často používá.

Tento článek Vám poskytne přehled o tom:

• co přesně akcionářské dohoda je,
• o jejích klíčových aspektech, respektive o jejích základních stavebních prvcích, chcete-li, a
• o jejím významu v rámci akvizice a následného řízení společnosti.

Jelikož je však toto téma pro jediný článek příliš rozsáhlé, tak jsme jej rozdělili na dvě části. Na základní stavební prvky SHA se proto podíváme až příští týden.

1. Co je akcionářská dohoda?

Akcionářská dohoda (dále už jen ve své anglické zkratce „SHA“), jak název napovídá, je právně závazná smlouva mezi akcionáři společnosti, která vymezuje jejich vzájemná práva a povinnosti. Upravuje vztahy mezi akcionáři, základy řízení společnosti a vlastnictví a převod akcií. SHA má zásadní význam zejména v rámci M&A praxe, neboť pomáhá stanovit jasná pravidla a ochranu pro všechny zúčastněné strany. Hned úvodem je důležité uvést na pravou míru, že i přes svůj název se nejedná o dohodu nutně uzavíranou jen mezi akcionáři akciové společnosti, ale stejně tak ji mohou uzavřít i třeba společníci společnosti s ručením omezeným.

2. Proč je akcionářská dohoda tak důležitá?

V souvislosti s akvizicemi plní SHA několik zásadních funkcí:

• Chrání zájmy akcionářů/společníků: zajišťuje ochranu zájmů všech zúčastněných obchodních partnerů, včetně těch s menšinovým podílem.
• Definuje strukturu řízení: vyjasňuje řídicí a rozhodovací procesy ve společnosti.
• Usnadňuje hladký průběh transakcí: poskytuje mechanismy pro řešení sporů a obsahuje mj. pravidla pro převod akcií, čímž usnadňuje hladší průběh transakcí.
• Zajišťuje kontinuitu společnosti: obsahuje ujednání, která pomáhají zajistit kontinuitu společnosti v případě vzniku sporů mezi akcionáři/společníky, změn vlastnictví nebo jiných významných událostí.
• Může zabránit tzv. ředění podílů či ztrátě kontroly: typicky lze v rámci ní nastavit omezení pro převod podílů a předkupní práva k nim nebo také závazky přímo pro jednotlivé akcionáře/společníky ve vztahu k jejich podílům.

3. Případy použití dohody akcionářů (společníků) v rámci akvizice

V rámci M&A se SHA používají v různých scénářích, a to především v těch uvedených níže. Jednotlivé nastíněné způsoby užití mohou být inspirací třeba i pro Vaši transakci.

3.1 Společné podniky tzv. joint ventures

Když dva nebo více obchodní partneři založí tzv. joint venture, je SHA klíčová pro vymezení práv a povinností každé strany a zajištění jasných pravidel pro řízení a správu společnosti.

3.2 Private equity investice

V případě transakcí soukromých kapitálových, čili private equity, investorů je SHA zásadní pro ochranu zájmů investorů, stanovení struktur řízení a definování strategií odchodu.

3.3 Investice do start upů

V případě start upů (tedy začínajících společností s vysokým potenciálem), které shání externí investory, tzv. venture capital, může SHA nastínit podmínky investice, práva investorů a plán budoucího růstu a potenciální strategie odchodu ze společnosti.

3.4 Rodinné podniky

V rodinných podnicích pomáhá SHA řídit vztahy mezi členy rodiny, nastínit plány nástupnictví a zajistit kontinuitu podnikání.

Nicméně otázka rodinného nástupnictví a mezigeneračního předávání majetku obecně je kapitolou sama o sobě a je zejména v dnešní době velmi žhavým tématem. Doporučujeme v této oblasti takříkajíc neusnout na vavřínech, protože ať už si to připouštíme či nikoli, je to téma, které by měli řešit všichni podnikatelé, kterým záleží na osudu jejich celoživotního díla.

Závěr

Toto téma jsme ještě zdaleka nevyčerpali, ale už tímto úvodním dílem jsme vyzdvihli důležitost SHA, jejího správného nastavení a představili jsme si různé způsoby jejího využití. Ať už je pro Vás SHA něčím novým nebo jste se s ní již setkali v praxi nebo alespoň z doslechu, tak pevně věříme, že se SHA může stát rutinou Vaší akviziční činnosti. Rádi Vám s ní pomůžeme.

Potřebujete poradit či zastoupit při koupi společnosti? Máte jakékoli dotazy k našemu seriálu či k akcionářské dohodě? Obraťte se na nás! S koupí společností máme dlouholeté zkušenosti!

JUDr. Ing. Jan Vych, advokát a partner

Mgr. Adam Sznapka, koncipient